decreto Milleproroghe, l’ultimo tentativo di salvare il potere dei “salotti buoni”

In preparazione la proroga per dare più tempo agli azionisti delle società quotate di raddoppiare il peso dei propri voti in assemblea. La norma del governo Renzi serve solo a famiglie e fondazioni che vogliono continuare a comandare con i soldi altrui. E gli investimenti stranieri si allontanano Nel giugno scorso, il decreto Crescita ha consentito alle società quotate di attribuire voto doppio a chi avrà detenuto le azioni per almeno due anni. Si presentava come una norma discutibile, ma sostanzialmente innocua, almeno nelle realtà più importanti del listino: infatti, per la necessaria modifica dello statuto sarebbero stati necessari i due terzi dei voti e gli investitori istituzionali, notoriamente contrari a questo strumento, avrebbero avuto buon gioco a bloccare eventuali tentativi.

Invece, con un blitz notturno in sede di conversione del decreto, il Senato ha inserito un comma (l’1-bis dell’art. 20) che consente fino al 31 gennaio 2015 di introdurre il voto doppio a maggioranza semplice. Non c’era alcuna logica in quest’agevolazione, se non di dare un aiutino a coloro che controllano società quotate con meno della maggioranza delle azioni: basti pensare alle grandi banche, di cui le fondazioni bancarie tuttora scelgono gli amministratori, o a varie società già appartenenti al cosiddetto ex salotto buono (per fare solo qualche nome: Pirelli, RCS, Generali, Mediolanum eItalmobiliare). Ancora meno chiaro è perché l’agevolazione sia solo transitoria, cioè applicabile per pochi mesi. Forse “pareva brutto”, come si dice a Roma, far venir meno definitivamente, sia pure per una singola categoria di modifica statutaria, una tutela fondamentale per gli azionisti di minoranza, come la maggioranza dei due terzi per le assemblee straordinarie, che, introdotta dalla legge Draghi nel 1998, aveva allineato la legge italiana a quelle vigenti nei principali mercati azionari.

Due società hanno annunciato di volersi giovare di questa norma speciale, Astaldi, una società quotata nel settore delleinfrastrutture, e Campari. Entrambe le società hanno una famiglia che le controlla con la maggioranza del capitale: a gennaio potranno dunque unilateralmente concedersi il raddoppio dei voti dal 2017 in avanti. In questo modo, assumendo che, com’è probabile, gli altri soci restino con un solo voto, le famiglie controllanti otterranno i due terzi dei voti e potranno prendere da sole ogni decisione anche nelle assemblee straordinarie.

Il Sole 24 Ore del 18 dicembre, senza mai citare il famigerato comma, ha riferito dell’interesse delle grandi banche per il voto maggiorato, cantandone le lodi come strumento di tutela del “sistema”: esso consentirebbe di preservare gli equilibri esistenti, che in Unicredit, Banca Intesa e MPS poggiano tuttora sullefondazioni bancarie, contro il rischio di peraltro improbabili scalate ostili.

Ma senza un socio di controllo con un’ampia maggioranza in assemblea, come faranno le banche a ottenere l’approvazione della modifica statutaria? Non dovrebbero affrettarsi a convocare l’assemblea prima della fine di gennaio per evitare il veto degli investitori istituzionali internazionali? Questa calma è sospetta.
Ma il 24 dicembre il Governo ha approvato l’annuale – e mai rottamato – decreto milleproproghe. Secondo voci accreditate, è questo il veicolo che consentirebbe (già nel testo del Governo, ancora ignoto, ovvero con un altro blitz parlamentare in sede di conversione) di introdurre il voto maggiorato in occasione delle assemblee annuali di primavera. Nella migliore tradizione, basterà un ben nascosto e incomprensibile comma (“Il termine di cui all’art. 20, comma 1-bis, del decreto legge 24 giugno 2014, n. 91, come convertito con legge 11 agosto 2014, n. 116, è prorogato fino al 30 giugno 2015”) e il gioco è fatto.

Un’operazione tanto sottotraccia quanto indolore? Mica tanto. Il voto maggiorato nelle società quotate esistenti, come insegna l’esperienza francese, premia nei fatti i soli soci “strategici”: famiglie controllanti, fondazioni bancarie, azionisti di sistema o di ex salotto buono. Chi investe i risparmi altrui del voto multiplo non sa che farsene, anche perché tendenzialmente rifugge all’idea di contare più di quanto pesa. Dunque, il meccanismo è solo formalmente egualitario: premia invece i vecchi equilibri e la tradizione del capitalismo italiano di comandare senza metterci i soldi. Una tradizione che gli stessi investitori istituzionali detestano e che, ove perpetuata ulteriormente con il voto maggiorato, rischierà di ridurre la propensione all’investimento di capitali esteri in società italiane.

Ma, soprattutto, la proroga del famigerato comma introdotto dal Senato sarebbe un ulteriore sfregio alla certezza del diritto, come hanno notato anche Luigi Zingales sul Sole 24 Ore e perfino il Presidente di Generali Galateri di Genola sul CorrierEconomia: intervenire d’imperio sui contratti esistenti, per di più per fare un favore ai soliti noti, è il modo migliore per allontanare gli investitori.

In conclusione, il quorum agevolato per l’introduzione del voto maggiorato ha rappresentato uno dei momenti più bassi della legislazione italiana dei mercati finanziari. Prorogarlo sarebbe perseverare nell’errore. Si può solo auspicare che nel Governo prevalga chi è in grado di capire che cedere alle pressioni per una proroga comprometterebbe i tentativi fatti fino a oggi da Renzi e Padoan per attirare investimenti esteri in Italia.

L’autore è un ex commissario Consob, attualmente professore di Corporate Law al Jesus College di OxfordDa Il Fatto Quotidiano del 24 dicembre 2014, aggiornato dall’autore il 26 dicembre 2014 http://www.ilfattoquotidiano.it/2014/12/26/milleproroghe-lultimo-tentativo-per-salvare-i-salotti-buoni/1296573/

di Luca Enriques | 26 dicembre 2014