Le Società tra Professionisti possono avere un socio unico Notai Triveneto: i soci professionisti devono raggiungere i due terzi nelle decisioni, ma non necessariamente nel capitale sociale

di Paola Mammarella 30/09/2013 - Le Stp, Società tra professionisti, possono essere costituite da un socio unico. Lo ha affermato sabato il Comitato interregionale dei noti del Triveneto, presentando una serie di conclusioni (vedere http://www.casaportale.com/public/uploads/35600-pdf1.pdf) che potrebbero rendere più chiara e semplice la costituzione di una Stp. In primo luogo è stato spiegato che le Stp non costituiscono un nuovo tipo di società, ma rientrano nelle società tipiche, create per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. A detta dei notai triveneti, questa interpretazione è confermata dal fatto che alle Stp possono partecipare anche soci non professionisti, che si trovano nella stessa posizione di quelli di una società non professionale, potendo cioè ricoprire i ruoli di amministratore o investitore con diritto di voto. Allo stesso tempo, le Stp sono società tipiche cui è consentito avere come oggetto le attività fino ad oggi riservate alle professioni ordinistiche. Ciò non significa, invece, riservare ai professionisti l’esercizio in forma collettiva dello loro professione. Sulla base di questa considerazione, i notai ritengono legittima la costituzione di una Stp unipersonale. Gli altri chiarimenti per la costituzione di una STP Denominazione e ragione sociale Dal momento che le Stp non sono un genere autonomo con causa propria, ma appartengono alle società tipiche, sono soggette alla disciplina legale del modello societario prescelto. La denominazione o la ragione sociale deve quindi contenere l’indicazione “società tra professionisti” che non va però a sostituire l’ulteriore precisazione del modello societario prescelto (s.n.c, s.a.s., s.r.l., s.a.p.a., s.p.a., s.coop.). Allo stesso modo, l’iscrizione della Stp nella Sezione Speciale del Registro delle Imprese si aggiunge all’iscrizione nella Sezione Ordinaria o in un’altra Sezione Speciale richiesta dalle norme proprie del tipo societario prescelto. Maggioranza Secondo la normativa che regola le Stp, il numero dei soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni. Se questa condizione viene meno la società deve essere sciolta e cancellata dall’albo professionale, a meno che non sia stata ristabilita la prevalenza dei soci professionisti nel giro di sei mesi. Ne consegue, sostengono i notai, che il venir meno della maggioranza del due terzi dei soci professionisti non pregiudica la validità delle delibere se queste sono adottate nei sei mesi che precedono lo scioglimento. Oltre a queste regole, restano validi gli altri metodi per la determinazione delle maggioranze decisionali proprie del modello societario prescelto. Ciò significa che, se nello statuto sono previsti quorum decisionali superiori ai due terzi, nell’adozione delle decisioni diventa necessario il concorso dei soci non professionisti. I notai triveneti hanno inoltre spiegato la differenza tra partecipazione al capitale e maggioranze decisionali. In base alla disciplina sulle Stp, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni. Questo non vuol dire che i professionisti devono detenere la maggioranza dei due terzi del capitale sociale perché i soci non professionisti possono detenere azioni prive del diritto di voto anche in misura superiore ad un terzo del capitale sociale. Oggetto della società L’oggetto sociale delle Stp deve essere limitato esclusivamente all’attività professionale in funzione della quale è costituita., mentre non può contenere riferimenti ad altre attività, estranee rispetto a quella per cui la Stp è nata. Attività e beni strumentali La Stp può compiere attività strumentali all’esercizio della professione ordinistica prescelta, così come acquistare beni e diritti strumentali. Requisiti dei soci Per i notai triveneti, inoltre, per costituire une Stp, nella compagine sociale deve essere presente almeno un socio professionista legalmente abilitato. La Stp può anche essere multidisciplinare. In questo caso non è obbligatorio individuare un’attività professionale prevalente. Sia i soci professionisti che quelli per finalità d’investimento o per prestazioni tecniche possono partecipare ad una sola Stp. Ricordiamo che le Società tra professionisti sono regolate dal DM 34/2013 (vedere http://www.edilportale.com/normativa/bozza-non-ancora-in-vigore/2012/regolamento-societ%C3%A0-tra-professionisti_12624.html), adottato sulla base della Legge di stabilità per il 2012 (vedere http://www.edilportale.com/normativa/legge-dello-stato/2011/183/disposizioni-per-la-formazione-del-bilancio-annuale-e-pluriennale-dello-stato-(legge-di-stabilit%C3%A0-2012)_12034.html) e della Legge Liberalizzazioni 27/2012 (vedere http://www.edilportale.com/normativa/legge-dello-stato/2012/27/conversione-in-legge-con-modificazioni-del-decreto-legge-24-gennaio-2012-n.-1-recante-disposizioni_12112.html), che hanno introdotto la riforma delle professioni. (riproduzione riservata)http://www.edilportale.com/news/2013/09/professione/le-societ%C3%A0-tra-professionisti-possono-avere-un-socio-unico_35600_33.html